1) RSU = atribuição gratuita de ações
- Na prática, as «RSU» correspondem, no direito francês, às «atribuições gratuitas de ações» (attributions gratuites d’actions – AGA)
2) Atribuições gratuitas de ações (RSU)
2.1 Imposto sobre o rendimento
- Relativamente às RSU (ações gratuitas) autorizadas por uma assembleia geral extraordinária (AGE) a partir de 31 de dezembro de 2016 (reforma resultante da Lei n.º 2016-1917, de 29 de dezembro de 2016, art. 61, e depois da Lei n.º 2017-1837 para as AGE posteriores a 31 de dezembro de 2017), o ganho de aquisição é tributado no ano da cessão segundo um regime misto: até 300 000 € por ano, tributação segundo a tabela progressiva após aplicação, se for caso disso, dos abatimentos por período de detenção próprios das mais‑valias mobiliárias (abatimento fixo de 50 % para as AGE posteriores a 31 de dezembro de 2017); acima desse valor, tributação como rendimentos do trabalho dependente, sem abatimento.
- A Administração Fiscal precisou que o limite de 300 000 € é apreciado anualmente, por agregado familiar, somando os ganhos de aquisição de todos os planos autorizados desde 31 de dezembro de 2016 cujas ações sejam cedidas no mesmo ano, e que não é reportável.
- Em caso de menos‑valia na cessão, esta é imputada, para efeitos de apreciação do limiar de 300 000 €, ao ganho de aquisição, até ao limite desse ganho, antes da aplicação dos abatimentos por período de detenção.
2.2 Contribuições sociais e quotizações
- No plano social, a vantagem resultante da atribuição gratuita de RSU está isenta de quotizações sociais, sob reserva do cumprimento das condições legais e de uma declaração DSN nominativa (identidade, número e valor das ações no termo do período de aquisição), sem a qual o empregador fica devedor da totalidade das quotizações (sanção considerada conforme: Conselho Constitucional, 22‑2‑2019, n.º 2018‑767 QPC), sendo a vantagem avaliada na data da aquisição definitiva [Cass. 2e civ., 5 set. 2024, n.º 22‑18.293 F‑B].
- Relativamente às atribuições autorizadas por uma AGE posterior a 30 de dezembro de 2016, a CSG/CRDS aplica-se no momento da cessão: sobre a parte do ganho de aquisição que não exceda 300 000 €, à taxa dos rendimentos do património (contribuições à taxa global de 18,6 % desde a tributação dos rendimentos de 2025, 17,2 % anteriormente); sobre a fração excedentária, às taxas dos rendimentos de atividade (9,7 %), sendo estas contribuições, no entanto, cobradas como as dos rendimentos do património.
2.3 Mobilidade internacional e retenção na fonte (não‑residentes)
- Para um beneficiário não domiciliado em França no ano do facto gerador (em princípio, a cessão, no caso dos planos conformes), é devida em França uma retenção na fonte sobre a fração do ganho de aquisição correspondente à atividade exercida em França durante o período de referência, sob reserva das convenções fiscais (Código Geral dos Impostos francês (CGI), art. 182 A ter; BOI‑IR‑DOMIC‑10‑20‑20‑30).
- O período de referência decorre desde a atribuição até ao momento em que o direito de atribuição é definitivamente adquirido: se não existir qualquer condição suspensiva, trata-se do dia da atribuição; se existir uma condição de permanência ou de objetivos, o período decorre até à verificação dessa condição, segundo a doutrina administrativa retomada em matéria de ações gratuitas.
3) Stock‑options
3.1 Facto gerador e decomposição do ganho
- O mecanismo confere um direito de subscrever ou de adquirir ações a um preço fixado; na cessão das ações, o ganho decompõe-se em dois elementos tributáveis no ano da cessão: a mais‑valia de aquisição (valor no exercício da opção menos o preço de exercício) e a mais‑valia de cessão (preço de venda menos o valor no exercício da opção).
- Quando as opções tenham sido atribuídas nas condições dos artigos L 225‑177 a L 225‑186, o exercício de opções sobre ações não cotadas não dá origem a imposto imediato, ocorrendo a tributação no momento da cessão, salvo incumprimento das condições legais [CGI art. 80 bis].
3.2 Categoria de tributação da mais‑valia de aquisição e consequências em caso de não‑conformidade
- Relativamente às opções atribuídas a partir de 28 de setembro de 2012, a mais‑valia de aquisição é tributada segundo o regime dos rendimentos do trabalho dependente, o que constitui uma evolução face aos regimes anteriores, mantendo-se na prática um facto gerador na cessão dos títulos.
- Em caso de incumprimento das condições de emissão/atribuição previstas no Código Comercial francês (Code de commerce), o artigo 80 bis do CGI não se aplica, sendo a vantagem de exercício tratada como uma remuneração tributável no ano do exercício das opções e sujeita às quotizações e taxas incidentes sobre os salários.
3.3 Mobilidade internacional e data de apreciação da residência
- No que respeita às convenções fiscais, o Conselho de Estado francês (Conseil d’État) entende que a residência é apreciada na data de realização do rendimento e não na data da sua tributação interna; no caso das stock‑options, deve, pois, atender-se à data do exercício da opção (ganho realizado na aceção do art. 80 bis), mesmo que a tributação ocorra na cessão [CE, 4 de junho de 2019, n.º 415959].
3.4 Interação recente com os «management packages»
- Relativamente às cessões e operações equiparadas realizadas desde 15 de fevereiro de 2025, o regime fiscal das stock‑options deve, se for caso disso, ser combinado com o regime aplicável aos ganhos provenientes de instrumentos de «management packages», o que pode afetar a qualificação do ganho consoante as características do plano.
4) Quadro-síntese
| Tema | RSU (atribuições gratuitas) | Stock-options |
| Facto gerador do IR | Cessão das ações (plano qualificado); aquisição definitiva (vesting) para um plano não qualificado | Cessão das ações (em princípio), ganho realizado no exercício da opção na aceção do art. 80 bis para a análise convencional |
| Base de incidência principal | Ganho de aquisição = valor na aquisição definitiva | Mais‑valia de aquisição = valor no exercício da opção – preço de exercício |
| Categoria de IR | Misto para planos autorizados desde 31‑12‑2016: ≤ 300 000 € segundo a tabela progressiva com abatimentos das mais-valias mobiliárias, > 300 000 € como salários | Desde 28‑09‑2012, a mais‑valia de aquisição é tributada segundo as regras dos rendimentos do trabalho dependente |
| Contribuições sociais | ≤ 300 000 €: rendimentos do património (18,6 % ; 17,2 % antes dos rendimentos de 2025) ; > 300 000 €: rendimentos de atividade (9,7 %), mas cobrados como rendimentos do património | Segundo a qualificação salarial da mais‑valia de aquisição; sem tributação no exercício (ações não cotadas) se o plano for conforme |
| Não‑conformidade | Requalificação como salários e quotizações devidas na aquisição definitiva | Requalificação como salários, tributação logo no exercício e quotizações devidas |
| Mobilidade internacional | Retenção na fonte (art. 182 A ter) para não‑residentes sobre a fração de fonte francesa; período de referência desde a atribuição até ao direito definitivamente adquirido | Residência convencional apreciada no exercício da opção; repartição do direito de tributar segundo os dias/Estados durante o período relevante |
5) Pontos de atenção práticos
- Verificar cuidadosamente, para cada plano, a data de autorização pela AGE e as condições de permanência/objetivos, a fim de identificar o regime fiscal e social aplicável (incluindo a regra do escalão de 300 000 € para os planos autorizados desde 31‑12‑2016).
- Em caso de mobilidade internacional, documentar o período de referência (dias de atividade por Estado) e, para as stock‑options, a data do exercício da opção para efeitos da análise convencional, e aplicar, para as RSU, a retenção na fonte sobre a fração de fonte francesa nos termos do artigo 182 A ter, na falta de disposição convencional em contrário.
- Em caso de incumprimento das condições legais (planos «não qualificados» ou incumprimento das obrigações DSN/Urssaf), antecipar a eventual requalificação como salários e a exigência das quotizações e contribuições correspondentes.
Em síntese, desde 2016/2017, no caso das RSU, a tributação do ganho de aquisição na cessão combina um escalão «equiparado a mais‑valias» até 300 000 € e um escalão «salários» acima desse valor, com regras sociais distintas, ao passo que, no caso das stock‑options, o facto gerador da tributação continua a ser a cessão, mas a mais‑valia de aquisição enquadra-se, relativamente às opções atribuídas desde 28 de setembro de 2012, nos rendimentos do trabalho dependente, sob reserva das requalificações em caso de não‑conformidade e das regras específicas em situação de mobilidade internacional.
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