1) Rsu = attribution gratuite d'actions
- En pratique, les « RSU » correspondent en droit français aux « attributions gratuites d’actions »
2) Attributions gratuites d’actions (RSU)
2.1 Impôt sur le revenu
- Pour les RSU (actions gratuites) autorisées par une AGE à compter du 31 décembre 2016 (réforme issue de la loi n° 2016-1917 du 29 décembre 2016, art. 61, puis de la loi n° 2017-1837 pour les AGE postérieures au 31 décembre 2017), le gain d’acquisition est imposé l’année de la cession selon un régime mixte: jusqu’à 300 000 € par année, imposition au barème après application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention propres aux plus‑values mobilières (abattement fixe de 50 % pour les AGE postérieures au 31 décembre 2017); au‑delà, imposition comme traitements et salaires sans abattement.
- L’administration a précisé que la limite de 300 000 € s’apprécie annuellement, par foyer fiscal, en faisant masse des gains d’acquisition de tous les plans autorisés depuis le 31 décembre 2016 dont les actions sont cédées la même année, et qu’elle n’est pas reportable.
- En cas de moins‑value de cession, celle‑ci s’impute, pour apprécier le seuil de 300 000 €, sur le gain d’acquisition, dans la limite de ce gain, avant application des abattements pour durée de détention.
2.2 Prélèvements sociaux et cotisations
- Sur le plan social, l’avantage tiré de l’attribution gratuite de RSU est exonéré de cotisations sociales sous réserve du respect des conditions légales et d’une déclaration DSN nominative (identité, nombre et valeur des actions à l’expiration de la période d’acquisition), à défaut de quoi l’employeur est redevable de la totalité des cotisations (sanction jugée conforme: Cons. const. 22‑2‑2019 n° 2018‑767 QPC), et l’avantage est évalué à la date d’acquisition finale [Cass. 2e civ., 5 sept. 2024, n° 22‑18.293 F‑B].
- Pour les attributions autorisées par une AGE postérieure au 30 décembre 2016, la CSG/CRDS s’applique au moment de la cession: sur la part du gain d’acquisition n’excédant pas 300 000 €, au taux des revenus du patrimoine (prélèvements au taux global de 18,6 % depuis l’imposition des revenus 2025, 17,2 % auparavant); sur la fraction excédentaire, aux taux des revenus d’activité (9,7 %), ces contributions étant toutefois recouvrées comme celles des revenus du patrimoine.
2.3 Mobilité internationale et retenue à la source (non‑résidents)
- Pour un bénéficiaire non domicilié en France l’année du fait générateur (en principe la cession pour les plans conformes), une retenue à la source en France est due sur la fraction du gain d’acquisition correspondant à l’activité exercée en France pendant la période de référence, sous réserve des conventions fiscales (CGI, art. 182 A ter; BOI‑IR‑DOMIC‑10‑20‑20‑30).
- La période de référence court de l’attribution au moment où le droit d’attribution est définitivement acquis: si aucune condition suspensive n’existe, il s’agit du jour d’attribution; si une condition de présence ou d’objectifs existe, la période court jusqu’à la réalisation de cette condition, selon la doctrine administrative reprise en matière d’actions gratuites.
3) Stock‑options
3.1 Fait générateur et décomposition du gain
- Le mécanisme confère un droit de souscrire ou d’acheter des actions à prix fixé; à la cession des actions, le gain se décompose en deux éléments imposables l’année de la cession: la plus‑value d’acquisition (valeur à la levée moins prix d’exercice) et la plus‑value de cession (prix de vente moins valeur à la levée).
- Lorsque les options ont été attribuées dans les conditions des articles L 225‑177 à L 225‑186, l’exercice d’options sur actions non cotées n’entraîne pas d’impôt immédiat, l’imposition intervenant à la cession, sauf non‑respect des conditions légales [CGI art. 80 bis].
3.2 Catégorie d’imposition de la plus‑value d’acquisition et conséquences en cas de non‑conformité
- Pour les options attribuées à compter du 28 septembre 2012, la plus‑value d’acquisition est imposée selon le régime des traitements et salaires, ce qui constitue une évolution par rapport aux régimes antérieurs, tout en conservant en pratique un fait générateur à la cession des titres.
- En cas de non‑respect des conditions d’émission/attribution prévues par le Code de commerce, l’article 80 bis du CGI ne s’applique pas, et l’avantage d’exercice est traité comme une rémunération imposable l’année de l’exercice des options, et soumis aux cotisations et taxes assises sur les salaires.
3.3 Mobilité internationale et date d’appréciation de la résidence
- S’agissant des conventions fiscales, le Conseil d’État juge que la résidence s’apprécie à la date de réalisation du revenu et non à la date de son imposition interne; pour les stock‑options, il faut donc retenir la date de la levée de l’option (gain réalisé au sens de l’art. 80 bis), même si l’imposition intervient à la cession [CE, 4 juin 2019, n° 415959].
3.4 Interaction récente avec les « management packages »
- Pour les cessions et opérations assimilées réalisées depuis le 15 février 2025, le régime fiscal des stock‑options doit, le cas échéant, être combiné avec le régime applicable aux gains issus d’instruments de « management packages », ce qui peut affecter la qualification du gain selon les caractéristiques du plan.
4) Tableau de synthèse
| Thème | RSU (attributions gratuites) | Stock-options |
| Fait générateur IR | Cession des actions (plan qualifié) ; acquisition définitive (vesting) pour un plan non qualifié | Cession des actions (en principe), gain réalisé à la levée au sens de l’art. 80 bis pour l’analyse conventionnelle |
| Assiette principale | Gain d’acquisition = valeur à l’acquisition définitive | Plus‑value d’acquisition = valeur à la levée – prix d’exercice |
| Catégorie IR | Mixte pour plans autorisés depuis le 31‑12‑2016: ≤ 300 000 € au barème avec abattements de PV mobilières, > 300 000 € comme salaires | Depuis le 28‑09‑2012, la plus‑value d’acquisition est imposée selon les règles des traitements et salaires |
| Prélèvements sociaux | ≤ 300 000 €: revenus du patrimoine (18,6 % ; 17,2 % avant les revenus 2025) ; > 300 000 €: revenus d’activité (9,7 %) mais recouvrés comme revenus du patrimoine | Selon la qualification salariale de la plus‑value d’acquisition; pas d’imposition à l’exercice (actions non cotées) si plan conforme |
| Non‑conformité | Requalification en salaires et cotisations dues à l’acquisition définitive | Requalification en salaires, imposition dès l’exercice et cotisations dues |
| Mobilité internationale | RAS (art. 182 A ter) pour non‑résidents sur la fraction de source française; période de référence de l’attribution au droit définitivement acquis | Résidence conventionnelle appréciée à la levée; allocation du droit d’imposer selon jours/États durant la période pertinente |
5) Points d’attention pratiques
- Bien vérifier, pour chaque plan, la date d’autorisation par l’AGE et les conditions de présence/objectif, afin d’identifier le régime fiscal et social applicable (dont la règle de la tranche 300 000 € pour les plans autorisés depuis le 31‑12‑2016).
- En cas de mobilité internationale, documenter la période de référence (jours d’activité par État) et, pour les stock‑options, la date de levée pour l’analyse conventionnelle, et appliquer, pour les RSU, la RAS sur la fraction de source française selon l’article 182 A ter en l’absence d’opposition conventionnelle.
- En cas de manquement aux conditions légales (plans « non qualifiants » ou non‑respect des obligations DSN/Urssaf), anticiper la requalification éventuelle en salaires et l’appel des cotisations et contributions correspondantes.
En synthèse, depuis 2016/2017 pour les RSU, l’imposition du gain d’acquisition à la cession combine une tranche « assimilée plus‑values » jusqu’à 300 000 € et une tranche « salaires » au‑delà avec des règles sociales distinctes, tandis que pour les stock‑options, le fait générateur d’imposition demeure la cession mais la plus‑value d’acquisition relève, pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, des traitements et salaires, sous réserve des requalifications en cas de non‑conformité et des règles spécifiques en situation de mobilité internationale.
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