1) RSU = atribución gratuita de acciones
- En la práctica, las «RSU» corresponden en Derecho francés a las «atribuciones gratuitas de acciones» (attributions gratuites d’actions)
2) Atribuciones gratuitas de acciones (RSU)
2.1 Impuesto sobre la renta
- Para las RSU (acciones gratuitas) autorizadas por una junta general extraordinaria (AGE) a partir del 31 de diciembre de 2016 (reforma derivada de la Ley n.º 2016-1917, de 29 de diciembre de 2016, art. 61, y posteriormente de la Ley n.º 2017-1837 para las AGE posteriores al 31 de diciembre de 2017), la ganancia de adquisición tributa en el año de la transmisión con arreglo a un régimen mixto: hasta 300.000 € por año, tributación según la escala progresiva tras aplicar, en su caso, las reducciones por período de tenencia propias de las plusvalías mobiliarias (reducción fija del 50 % para las AGE posteriores al 31 de diciembre de 2017); por encima de ese importe, tributación como rendimientos del trabajo (traitements et salaires) sin reducción.
- La Administración tributaria ha precisado que el límite de 300.000 € se aprecia anualmente, por unidad familiar a efectos fiscales (foyer fiscal), sumando las ganancias de adquisición de todos los planes autorizados desde el 31 de diciembre de 2016 cuyas acciones se transmitan el mismo año, y que no puede trasladarse a ejercicios posteriores.
- En caso de minusvalía en la transmisión, esta se imputa, a efectos de apreciar el umbral de 300.000 €, a la ganancia de adquisición, con el límite de dicha ganancia, antes de aplicar las reducciones por período de tenencia.
2.2 Cotizaciones sociales (prélèvements sociaux) y cotizaciones a la seguridad social
- En el ámbito social, la ventaja derivada de la atribución gratuita de RSU está exenta de cotizaciones a la seguridad social siempre que se cumplan las condiciones legales y se presente una declaración DSN nominativa (identidad, número y valor de las acciones al término del período de adquisición); en su defecto, el empleador adeuda la totalidad de las cotizaciones (sanción declarada conforme: Cons. const. 22-2-2019 n.º 2018-767 QPC), y la ventaja se valora en la fecha de adquisición definitiva [Cass. 2e civ., 5 sept. 2024, n.º 22-18.293 F-B].
- Para las atribuciones autorizadas por una AGE posterior al 30 de diciembre de 2016, la CSG/CRDS se aplica en el momento de la transmisión: sobre la parte de la ganancia de adquisición que no exceda de 300.000 €, al tipo de los rendimientos del patrimonio (cotizaciones al tipo global del 18,6 % desde la tributación de las rentas de 2025, 17,2 % anteriormente); sobre la fracción excedente, a los tipos de los rendimientos de actividad (9,7 %), si bien estas contribuciones se recaudan como las de los rendimientos del patrimonio.
2.3 Movilidad internacional y retención en origen (no residentes)
- Para un beneficiario no domiciliado en Francia en el año del hecho imponible (en principio, la transmisión en el caso de los planes conformes), se adeuda en Francia una retención en origen sobre la fracción de la ganancia de adquisición correspondiente a la actividad ejercida en Francia durante el período de referencia, sin perjuicio de los convenios fiscales (Código General Tributario francés [Code général des impôts, CGI], art. 182 A ter; BOI-IR-DOMIC-10-20-20-30).
- El período de referencia se extiende desde la atribución hasta el momento en que el derecho de atribución se adquiere definitivamente: si no existe ninguna condición suspensiva, se trata del día de la atribución; si existe una condición de permanencia o de objetivos, el período se extiende hasta el cumplimiento de dicha condición, según la doctrina administrativa aplicada en materia de acciones gratuitas.
3) Stock options
3.1 Hecho imponible y desglose de la ganancia
- El mecanismo confiere un derecho a suscribir o comprar acciones a un precio fijado; en la transmisión de las acciones, la ganancia se desglosa en dos elementos imponibles en el año de la transmisión: la plusvalía de adquisición (valor en el momento del ejercicio menos precio de ejercicio) y la plusvalía de transmisión (precio de venta menos valor en el momento del ejercicio).
- Cuando las opciones se han atribuido en las condiciones de los artículos L 225-177 a L 225-186, el ejercicio de opciones sobre acciones no cotizadas no da lugar a tributación inmediata, ya que la tributación se produce en la transmisión, salvo incumplimiento de las condiciones legales [CGI art. 80 bis].
3.2 Categoría de tributación de la plusvalía de adquisición y consecuencias en caso de incumplimiento
- Para las opciones atribuidas a partir del 28 de septiembre de 2012, la plusvalía de adquisición tributa con arreglo al régimen de los rendimientos del trabajo (traitements et salaires), lo que constituye una evolución respecto de los regímenes anteriores, si bien en la práctica se mantiene el hecho imponible en la transmisión de los títulos.
- En caso de incumplimiento de las condiciones de emisión/atribución previstas por el Código de Comercio francés (Code de commerce), no se aplica el artículo 80 bis del CGI, y la ventaja obtenida en el ejercicio se trata como una remuneración imponible en el año del ejercicio de las opciones y queda sujeta a las cotizaciones e impuestos que gravan los salarios.
3.3 Movilidad internacional y fecha de apreciación de la residencia
- En lo que respecta a los convenios fiscales, el Consejo de Estado francés (Conseil d’État) considera que la residencia se aprecia en la fecha de obtención de la renta y no en la fecha de su tributación interna; para las stock options, debe tomarse, por tanto, la fecha del ejercicio de la opción (ganancia obtenida en el sentido del art. 80 bis), aunque la tributación se produzca en la transmisión [CE, 4 de junio de 2019, n.º 415959].
3.4 Interacción reciente con los «management packages»
- Para las transmisiones y operaciones asimiladas realizadas desde el 15 de febrero de 2025, el régimen fiscal de las stock options debe, en su caso, combinarse con el régimen aplicable a las ganancias derivadas de instrumentos de «management packages», lo que puede afectar a la calificación de la ganancia según las características del plan.
4) Cuadro resumen
| Tema | RSU (atribuciones gratuitas) | Stock options |
| Hecho imponible IR | Transmisión de las acciones (plan cualificado); adquisición definitiva (vesting) para un plan no cualificado | Transmisión de las acciones (en principio); ganancia obtenida en el ejercicio en el sentido del art. 80 bis a efectos del análisis del convenio |
| Base principal | Ganancia de adquisición = valor en la adquisición definitiva | Plusvalía de adquisición = valor en el ejercicio – precio de ejercicio |
| Categoría IR | Mixta para planes autorizados desde el 31-12-2016: ≤ 300.000 € según la escala con reducciones de plusvalías mobiliarias, > 300.000 € como salarios | Desde el 28-09-2012, la plusvalía de adquisición tributa según las reglas de los rendimientos del trabajo (traitements et salaires) |
| Cotizaciones sociales (prélèvements sociaux) | ≤ 300.000 €: rendimientos del patrimonio (18,6 %; 17,2 % antes de las rentas de 2025); > 300.000 €: rendimientos de actividad (9,7 %), pero recaudados como rendimientos del patrimonio | Según la calificación salarial de la plusvalía de adquisición; sin tributación en el ejercicio (acciones no cotizadas) si el plan es conforme |
| Incumplimiento | Recalificación como salarios y cotizaciones exigibles en la adquisición definitiva | Recalificación como salarios, tributación desde el ejercicio y cotizaciones exigibles |
| Movilidad internacional | Retención en origen (RAS, art. 182 A ter) para no residentes sobre la fracción de fuente francesa; período de referencia desde la atribución hasta el derecho definitivamente adquirido | Residencia a efectos del convenio apreciada en el ejercicio; asignación del derecho de gravamen según días/Estados durante el período pertinente |
5) Puntos de atención prácticos
- Comprobar bien, para cada plan, la fecha de autorización por la AGE y las condiciones de permanencia/objetivos, con el fin de identificar el régimen fiscal y social aplicable (incluida la regla del tramo de 300.000 € para los planes autorizados desde el 31-12-2016).
- En caso de movilidad internacional, documentar el período de referencia (días de actividad por Estado) y, para las stock options, la fecha de ejercicio a efectos del análisis del convenio, y aplicar, para las RSU, la retención en origen sobre la fracción de fuente francesa conforme al artículo 182 A ter, salvo que el convenio se oponga a ello.
- En caso de incumplimiento de las condiciones legales (planes «no cualificados» o incumplimiento de las obligaciones DSN/Urssaf), anticipar la posible recalificación como salarios y la exigencia de las cotizaciones y contribuciones correspondientes.
En síntesis, desde 2016/2017, para las RSU, la tributación de la ganancia de adquisición en la transmisión combina un tramo «asimilado a plusvalías» hasta 300.000 € y un tramo «salarios» por encima de ese importe, con reglas sociales distintas, mientras que, para las stock options, el hecho imponible sigue siendo la transmisión, pero la plusvalía de adquisición, para las opciones atribuidas desde el 28 de septiembre de 2012, se rige por las reglas de los rendimientos del trabajo, sin perjuicio de las recalificaciones en caso de incumplimiento y de las reglas específicas en situaciones de movilidad internacional.
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