Fiscalidade das RSU (Restricted Stock Units) no direito francês: guia completo

Resumo rápido:

• As RSU geram um ganho de aquisição e uma mais-valia de alienação, com regras fiscais específicas em França.
• Os residentes fiscais em França estão sujeitos a regimes de tributação diferentes consoante a data de autorização dos planos de RSU.
• A retenção na fonte aplica-se aos não residentes sobre os ganhos de aquisição decorrentes das RSU, segundo modalidades precisas.
• A fonte francesa do ganho de aquisição é determinada pelo período de atividade em França e pelas condições dos planos estrangeiros.
• É fundamental conhecer a residência fiscal, a data de autorização do plano e a estrutura do grupo para uma aplicação correta das regras fiscais.

Guia completo:

As RSU são mecanismos estrangeiros próximos das atribuições gratuitas de ações (AGA), que dão origem a dois ganhos distintos em França: o « ganho de aquisição » na data de aquisição definitiva das ações e a « mais-valia de alienação » aquando da venda, com regras fiscais decalcadas das aplicáveis às ações gratuitas previstas no Código Comercial francês (Code de commerce) e no Código Geral dos Impostos francês (CGI).

1) Residentes fiscais em França: regime do ganho de aquisição

•  Princípio e calendário de tributação

• No caso de um plano qualificado (que cumpra as condições do Código Comercial francês), o ganho de aquisição (valor das ações no dia da aquisição definitiva, líquido da participação simbólica) é tributado no ano em que as ações são alienadas, convertidas ao portador ou dadas em locação, e não no ano da aquisição definitiva; no caso de um plano não qualificado, é tributado como salário no ano da aquisição definitiva (vesting).
• As operações intercalares (permutas sem torna em OPA, fusão, cisão, divisão, reagrupamento) não implicam a tributação do ganho de aquisição, que é diferida para a alienação posterior dos títulos recebidos em troca.
•  Regime consoante a data de autorização pela AGE (assembleia geral extraordinária) (ou plano qualificado equivalente)

• Autorizações posteriores a 30 de dezembro de 2016: o ganho ou a fração do ganho até 300 000 € é tributado segundo a tabela progressiva com aplicação, se for caso disso, dos abatimentos por período de detenção aplicáveis às mais-valias mobiliárias (AGE até 31 de dezembro de 2017) ou de um abatimento fixo de 50 % (AGE posteriores a 31 de dezembro de 2017); a fração que exceda 300 000 € é tributada como salário, sem abatimento
• Autorizações entre 8 de agosto de 2015 e 30 de dezembro de 2016: o ganho é tributado na totalidade segundo a tabela progressiva após aplicação, se for caso disso, dos abatimentos por período de detenção das mais-valias mobiliárias.
• Autorizações anteriores a 8 de agosto de 2015 (atribuições a partir de 28 de setembro de 2012): o ganho de aquisição é tributado como rendimentos do trabalho dependente (alinhamento operado pela Lei do Orçamento para 2013).
•  Contribuições sociais e tratamento misto até 300 000 €/acima desse valor

• Para os planos posteriores a 31 de dezembro de 2017, a análise internacional precisa: até 300 000 €, tabela com abatimento de 50 % (independente do período de detenção) e contribuições sociais sobre « rendimentos de património » (taxa global de 18,6 % desde a tributação dos rendimentos de 2025, 17,2 % anteriormente) e, acima de 300 000 €, tributação como salários segundo a tabela, com contribuições sociais sobre « rendimentos de atividade » (9,7 %) e contribuição salarial de 10 %; contribuição patronal de 20 % para as decisões de AGE posteriores à lei (reforma da Lei do Orçamento para 2018), aumentada para 30 % pela Lei de Financiamento da Segurança Social (LFSS) para 2025 a partir de 1 de março de 2025.
• A menos-valia de alienação eventualmente realizada pode ser imputada ao ganho de aquisição correspondente, dentro do limite desse ganho, antes da aplicação dos abatimentos, e as menos-valias de outros títulos nunca são imputáveis ao ganho de aquisição (esclarecimentos com mais de dois anos).
• Mais-valia de alienação das ações provenientes de RSU (regime geral)

• A mais-valia de alienação (preço de venda – valor no dia da aquisição definitiva) é tributada nos termos do artigo 150-0 A do CGI, em princípio ao abrigo do PFU (prélèvement forfaitaire unique – taxa liberatória única) de 31,4 % (12,8 % de imposto sobre o rendimento + 18,6 % de contribuições sociais; 30 % antes da LFSS 2026), sem prejuízo das opções e casos particulares.
• Os abatimentos por período de detenção podem aplicar-se, consoante os períodos em causa e as modalidades, em matéria de imposto sobre o rendimento, sem se aplicarem às contribuições sociais (recordatória de doutrina mais antiga, com mais de dois anos).

2) Não residentes fiscais em França: retenção na fonte

•  Princípio da retenção na fonte

• As vantagens de fonte francesa decorrentes de atribuições gratuitas de ações (incluindo RSU qualificadas) dão lugar, aquando da alienação dos títulos, a uma retenção na fonte quando o beneficiário não tenha domicílio fiscal em França no ano da alienação.
• Esta retenção aplica-se igualmente às stock-options e equiparadas, segundo os mesmos textos, com nuances quanto aos descontos excedentários.
•  Base tributável e modalidades consoante a data de atribuição

• A base tributável corresponde à fração de fonte francesa do ganho de aquisição (valor na data de aquisição definitiva líquido da participação simbólica), determinada segundo as regras do imposto sobre o rendimento, com correção para tributar apenas a parte de fonte francesa em função do período de atividade em França durante os períodos de « vesting ».
• Para as ações atribuídas a partir de 28 de setembro de 2012, a base tributável é igual à fração de fonte francesa do valor no dia da aquisição definitiva, diminuída da dedução forfetária de 10 % para despesas profissionais (não é admitida qualquer dedução de despesas reais).
• Os abatimentos por período de detenção são, se for caso disso, tidos em conta para determinar a base da retenção relativamente aos planos autorizados por uma AGE entre 8 de agosto de 2015 e 30 de dezembro de 2016 e, relativamente às decisões posteriores a 30 de dezembro de 2016, dentro do limite de 300 000 € de ganho, segundo a doutrina administrativa citada.
•  Taxa e cobrança

• Para as atribuições anteriores a 28 de setembro de 2012, a retenção pode ser efetuada à taxa forfetária de 30 % sobre o montante da vantagem em determinadas hipóteses, com regime liberatório se o período de indisponibilidade for respeitado e na ausência de opção pelo regime dos rendimentos do trabalho dependente; caso contrário, aplicam-se as regras de retenção na fonte dos « rendimentos do trabalho dependente » (referências de pormenor que remetem para o regime das stock-options).
• A retenção deve ser paga pela pessoa que efetua o pagamento das quantias provenientes da alienação dos títulos, aplicando-se esclarecimentos específicos no caso de Estado ou território não cooperante.

3) Determinação da fonte francesa para trabalhadores móveis e planos estrangeiros

• As vantagens decorrentes de planos estrangeiros equivalentes (« planos qualificados ») atribuídas por uma sociedade-mãe ou filial estrangeira beneficiam do regime francês se as condições forem análogas às do direito francês (relação de detenção de pelo menos 10 % entre as sociedades).
• Em caso de mobilidade internacional, apenas o « pro rata » de fonte francesa do ganho de aquisição é tributável em França e serve de base à retenção na fonte se o interessado for não residente no ano da alienação, em conformidade com os esclarecimentos da doutrina administrativa (referência de 2017, portanto com mais de dois anos).
• As análises internacionais recordam igualmente a existência de práticas de risco, nomeadamente a detenção/pagamento fora de França não declarados, visados pela « carta das práticas e esquemas abusivos » (carte des pratiques et montages abusifs) desde fevereiro de 2025.

4) Pontos técnicos complementares

•  Decomposição dos ganhos e articulação imposto sobre o rendimento/contribuições sociais

• O regime distingue estritamente o ganho de aquisição (regime específico consoante os períodos e limiares) e a mais-valia de alienação (regime geral, art. 150-0 A), o que condiciona a base das contribuições sociais correspondentes (rendimentos de atividade para a parte salarial acima de 300 000 €, rendimentos de património para o remanescente).
• A título de referência, documentos mais antigos (a título informativo, portanto com mais de dois anos) recordam que os abatimentos por período de detenção não se aplicam à base das contribuições sociais e que a base « social » é determinada antes dos abatimentos, o que pode criar divergências de bases entre o imposto sobre o rendimento e as contribuições sociais.
•  Qualificação no direito do trabalho e segurança do plano
• A Cour de cassation (Supremo Tribunal francês) confirmou em 2025 que, salvo fraude, a não aquisição antes da transmissão do contrato (L. 1224-1 do Código do Trabalho francês) não justifica uma indemnização, uma vez que a distribuição de ações gratuitas não constitui a contrapartida do trabalho, mas um instrumento de fidelização sujeito às condições do plano.

5) Quadro-síntese

Situação	Ganho de aquisição (regra principal)	Contribuições sociais	Mais-valia de alienação
Residente – AGE > 30/12/2016	≤ 300 000 €: tabela com abatimentos por período de detenção (abatimento fixo de 50 % se AGE posterior a 31/12/2017); > 300 000 €: tabela, como salários, sem abatimento [CGI art. 200 A, 3]	≤ 300 000 €: rendimentos de património 18,6 % (17,2 % antes dos rendimentos de 2025); > 300 000 €: rendimentos de atividade 9,7 % + contribuição salarial 10 %; contribuição patronal 20 % (segundo a LF 2018; 30 % a partir de 1 de março de 2025, LFSS 2025)	Regime geral, art. 150-0 A, na prática PFU de 31,4 % sem prejuízo de opção
Não residente	Retenção na fonte do art. 182 A ter sobre a fração de fonte francesa do ganho de aquisição, base ajustada consoante a data do plano (DF 10 % após 28/09/2012)	Segundo as regras de retenção na fonte e de coordenação internacional, com variantes antigas para planos < 28/09/2012	Regime geral fora de França consoante a residência e as convenções

 Nota: alguns esclarecimentos relativos aos abatimentos e à base das contribuições sociais provêm de documentos com mais de dois anos e são assinalados como tal por transparência editorial.

6) Exemplos concretos

• RSU atribuídas pela filial francesa de um grupo estrangeiro em 2019 (AGE > 30/12/2016), aquisição definitiva em 2022, alienação em 2025: o ganho de aquisição é tributado em 2025, com aplicação da tabela após abatimento fixo de 50 % sobre a fração até 300 000 € e tributação como salário acima desse valor, acrescendo o PFU sobre a mais-valia de alienação.
• Trabalhador que passou a não residente em 2025 e que aliena em 2025 as suas ações provenientes de RSU: retenção na fonte em França no ano da alienação apenas sobre a fração de fonte francesa do ganho de aquisição, segundo as regras de determinação da base (incluindo DF 10 % após 28/09/2012), cobrada pela entidade pagadora das quantias.
• Menos-valia na revenda inferior ao valor na aquisição: imputação em primeiro lugar ao ganho de aquisição correspondente, dentro do limite desse ganho, antes dos abatimentos (recordatória proveniente de fontes com mais de dois anos).

7) Pontos a esclarecer para salvaguardar a situação do contribuinte

 Para aplicar com precisão estas regras a cada caso, é indispensável conhecer:

1. A residência fiscal no ano da alienação das ações provenientes das RSU e, se for caso disso, os períodos de atividade em França durante o período de aquisição dos direitos (vesting).
2. A data de autorização do plano pela AGE (ou a sua data de equivalência para um plano estrangeiro qualificado), a fim de identificar o regime correto (antes de 08/08/2015, entre 08/08/2015 e 30/12/2016, ou após 30/12/2016).
3. O valor das ações na data de aquisição definitiva, a existência de uma « participação simbólica » e o preço de alienação, a fim de repartir o ganho de aquisição e a mais-valia de alienação.
4. A existência de menos-valias realizadas na alienação das ações provenientes das RSU, para a sua correta imputação ao ganho de aquisição correspondente (regras com mais de dois anos).
5. A identidade da entidade pagadora das quantias da alienação, no caso de não residente, uma vez que é devedora da retenção na fonte em França.
6. A estrutura do grupo (sociedade-mãe/filial, limiar de 10 %) para qualificar o plano estrangeiro como « plano equivalente » e a eventual exposição a práticas consideradas abusivas em 2025 (contas não declaradas).

 Questões de esclarecimento a documentar:

1. Qual é a residência fiscal no ano da alienação das ações provenientes das RSU e houve períodos de trabalho em França durante o vesting?
2. Qual é a data de autorização (AGE) do plano que atribuiu as RSU ou, tratando-se de um plano estrangeiro, a data e a natureza da equivalência ao regime francês?
3. Qual é o valor das ações na aquisição definitiva e a data dessa aquisição, bem como o preço e a data de alienação?
4. Foram apuradas menos-valias na alienação das ações provenientes das RSU e, se for caso disso, a que montante do ganho de aquisição devem ser imputadas?
5. No caso de não residente, quem paga o produto da alienação e aplicou a retenção na fonte prevista no artigo 182 A ter do CGI?
6. O plano foi implementado por uma sociedade relacionada (sociedade-mãe/filial) que cumpra o limiar de 10 % e existem contas no estrangeiro envolvidas a declarar em conformidade com as advertências antiabuso de 2025?

Tem alguma questão? O nosso escritório de advogado fiscalista pode ajudar.

Tempo estimado de leitura: 10 minutos

Artigos relacionados

• Fiscalidade das RSU, stock-options e atribuições gratuitas de ações: o que é preciso saber
• RSU, Stock-Options, etc. Estrangeiros