要点速览：
- RSU会产生归属收益和转让增值收益，在法国适用特定的税务规则。
- 法国税务居民根据RSU计划获批日期的不同，适用不同的征税制度。
- 对于非居民，RSU产生的归属收益须按照具体规则缴纳预提税。
- 归属收益的法国来源部分，根据在法国的工作期间以及境外计划的条件来确定。
- 要正确适用税务规则，必须掌握税务居所、计划获批日期以及集团架构等信息。
完整指南：
RSU 是与免费股票授予（attributions gratuites d’actions）相近的境外激励机制，在法国会产生两项不同的收益：一是股票最终归属之日的“归属收益”（gain d’acquisition），二是出售时的“转让增值收益”（plus-value de cession）；其税务规则参照法国《商法典》（Code de commerce）和《税务总法典》（Code général des impôts, CGI）中关于免费股票的规定。
1）法国税务居民：归属收益的税务制度
- 原则与征税时间
- 对于合格计划（符合法国《商法典》规定的条件），归属收益（最终归属之日的股票价值，扣除象征性出资）在股票被出售、转为不记名形式或出租的年度征税，而非在最终归属的年度征税；对于非合格计划，则自最终归属（vesting）时起作为工资征税。
- 中间性交易（公开收购要约中不含差价补偿的换股、合并、分立、拆股、并股）不会导致对归属收益征税，征税将递延至此后出售换得的证券之时。
- 根据特别股东大会（AGE）授权日期（或同等合格计划）确定的制度
- 2016年12月30日之后获得授权的计划：30万欧元以内的收益或收益部分，按累进税率表征税，并视情况适用证券增值收益的持有期减免（AGE授权截至2017年12月31日），或适用50%的固定减免（AGE授权晚于2017年12月31日）；超过30万欧元的部分作为工资征税，不享受任何减免
- 2015年8月8日至2016年12月30日之间获得授权的计划：收益全额按累进税率表征税，并视情况适用证券增值收益的持有期减免。
- 2015年8月8日之前获得授权的计划（2012年9月28日起授予的部分）：归属收益作为工薪所得征税（由2013年财政法案统一规定）。
- 社会税及30万欧元以内/以上的混合处理
- 对于2017年12月31日之后的计划，国际分析明确指出：30万欧元以内的部分，按税率表征税并适用50%的减免（与持有期无关），并缴纳“资本所得”类社会税（自2025年度所得起综合税率为18.6%，此前为17.2%）；超过30万欧元的部分，作为工资按税率表征税，缴纳“劳动所得”类社会税（9.7%）以及10%的雇员缴款；对于在该法律（2018年财政法案改革）之后作出的AGE决议，雇主缴款为20%，并依据2025年社会保障融资法（LFSS 2025）自2025年3月1日起提高至30%。
- 转让时如产生亏损，可在相应归属收益的限额内、于适用减免之前抵扣该归属收益；其他证券的亏损在任何情况下均不得抵扣归属收益（该说明源自两年多以前的资料）。
- 源自 RSU 的股票转让增值收益（普通法制度）
- 转让增值收益（出售价格减去最终归属之日的价值）根据CGI第150-0 A条征税，原则上适用31.4%的单一统一税（prélèvement forfaitaire unique, PFU）（12.8%所得税 + 18.6%社会税；2026年社会保障融资法之前为30%），但须考虑各项选择权及特殊情形。
- 持有期减免可根据相关期间及具体规则适用于所得税，但不适用于社会税（系两年多以前的较早行政解释）。
2）法国税务非居民：预提税
- 预提税原则
- 源自法国的免费股票授予（包括合格RSU）所产生的利益，如受益人在出售年度不是法国税务居民，则在出售证券时须缴纳预提税。
- 根据相同的法律条文，该预提税同样适用于股票期权及类似工具，但在超额折扣方面存在差异。
- 根据授予日期确定的税基与规则
- 税基为归属收益中的法国来源部分（最终归属之日的价值，扣除象征性出资），按所得税规则确定，并根据“归属期”（vesting）内在法国的工作期间进行调整，仅对法国来源部分征税。
- 对于2012年9月28日起授予的股票，税基等于最终归属之日价值中的法国来源部分，减去10%的职业费用标准扣除（不允许扣除实际费用）。
- 根据所引用的行政解释，对于AGE在2015年8月8日至2016年12月30日之间授权的计划，以及2016年12月30日之后作出决议的计划（在30万欧元收益限额内），在确定预提税税基时，视情况考虑持有期减免。
- 税率与征收
- 对于2012年9月28日之前的授予，在某些情形下，预提税可按利益金额的30%统一税率征收；如遵守了禁售期且未选择按工薪所得征税，则该预提税具有完税效力；否则，适用“工薪所得”预提税规则（详细参考见股票期权制度）。
- 预提税应由支付证券出售所得款项的人缴纳；涉及不合作国家或地区的，适用特别规定。
3）流动员工及境外计划的法国来源认定
- 由境外母公司或子公司授予的、与法国制度等同的境外计划（“合格计划”）所产生的利益，如其条件与法国法律类似（公司之间持股比例至少为10%），则可享受法国税务制度。
- 在国际流动的情况下，只有归属收益中按比例（prorata）计算的法国来源部分在法国应税；如当事人在出售年度为非居民，该部分即作为预提税的税基，此系根据行政解释的说明（2017年的参考资料，即两年多以前）。
- 国际分析亦提醒存在风险做法，尤其是在法国境外未申报的持有/支付，自2025年2月起已被列入“滥用做法与安排图谱”（carte des pratiques et montages abusifs）。
4）其他技术要点
- 收益的拆分以及所得税与社会税的衔接
- 该制度严格区分归属收益（根据期间和门槛适用特定制度）与转让增值收益（普通法第150-0 A条），这决定了相应社会税的税基（超过30万欧元的工资部分为劳动所得，其余部分为资本所得）。
- 作为备忘，较早的资料（仅供参考，即两年多以前）提示，持有期减免不适用于社会税税基，且“社会税”税基是在减免之前确定的，这可能导致所得税与社会税税基之间的差异。
- 劳动法定性与计划的安全性
- 法国最高法院（Cour de cassation）于2025年确认，除欺诈情形外，在劳动合同转移（《劳动法典》第L. 1224-1条）之前未完成归属，并不构成获得赔偿的理由，因为免费股票的分配并非劳动的对价，而是一种受计划条件约束的留才工具。
5）汇总表
| 情形 | 归属收益（主要规则） | 社会税 | 转让增值收益 |
| 居民 – AGE > 30/12/2016 | ≤ 300 000 €：按税率表征税并适用持有期减免（如AGE晚于31/12/2017，则适用50%固定减免）；> 300 000 €：作为工资按税率表征税，不享受减免 [CGI第200 A条第3款] | ≤ 300 000 €：资本所得18.6%（2025年度所得之前为17.2%）；> 300 000 €：劳动所得9.7% + 10%雇员缴款；雇主缴款20%（依据2018年财政法案；自2025年3月1日起为30%，LFSS 2025） | 普通法第150-0 A条，实践中适用31.4%的PFU，但可选择其他方式 |
| 非居民 | 根据第182 A ter条对归属收益的法国来源部分征收预提税，税基根据计划日期调整（2012年9月28日之后适用10%标准扣除） | 根据预提税规则及国际协调，针对早期计划存在不同版本 < 28/09/2012 | 根据居所及税收协定，适用法国境外的普通法 |
备注：有关减免及社会税税基的部分说明源自两年多以前的资料，为保持编辑透明度特此注明。
6）具体示例
- 某外国集团的法国子公司于2019年授予RSU（AGE > 30/12/2016），2022年最终归属，2025年出售：归属收益于2025年征税，其中30万欧元以内的部分在50%固定减免后按税率表征税，超过部分按工资征税，另对转让增值收益适用PFU。
- 员工于2025年成为非居民，并于2025年出售其源自RSU的股票：在出售年度，仅就归属收益中的法国来源部分在法国缴纳预提税，按税基规则确定（包括2012年9月28日之后适用的10%标准扣除），由款项支付方代扣。
- 转售价格低于归属时价值而产生亏损：首先在相应归属收益的限额内，于减免之前抵扣该归属收益（该说明源自两年多以前的资料）。
7）为保障您的权益需明确的事项
为准确地将上述规则适用于您的情况，必须掌握以下信息：
- 您在出售源自RSU的股票当年的税务居所，以及（如适用）在权利归属期（vesting）内在法国的工作期间。
- 计划经AGE授权的日期（或合格境外计划的等同日期），以确定适用的正确制度（2015年8月8日之前、2015年8月8日至2016年12月30日之间，或2016年12月30日之后）。
- 最终归属之日的股票价值、是否存在“象征性出资”以及出售价格，以便区分归属收益与转让增值收益。
- 出售源自RSU的股票时是否产生亏损，以便将其正确抵扣相应的归属收益（两年多以前的规则）。
- 如您为非居民，出售款项支付方的身份，因为其负有在法国缴纳预提税的义务。
- 集团架构（母公司/子公司，10%门槛），以便将境外计划认定为“等同计划”，以及是否可能涉及2025年被视为滥用的做法（未申报账户）。
需记录在案的澄清问题：
- 您在出售源自RSU的股票当年的税务居所是哪里？在归属期（vesting）内您是否曾在法国工作？
- 授予您RSU的计划经AGE授权的日期是何时？如为境外计划，其与法国制度等同的日期和性质如何？
- 最终归属时的股票价值及归属日期是多少？出售价格及出售日期又是什么？
- 您在出售源自RSU的股票时是否产生亏损？如有，应抵扣多少金额的归属收益？
- 如您为非居民，由谁向您支付出售所得？其是否已按照CGI第182 A ter条的规定代扣预提税？
- 该计划是否由满足10%门槛的关联公司（母公司/子公司）设立？是否涉及根据2025年反滥用提示须申报的境外账户？
有疑问吗？我们的税务律师事务所可以为您提供帮助。
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